Ltd est une forme juridique d'entreprise très répandue au Royaume-Uni, dans les États de droit anglais et dans de nombreuses zones offshore.
Afin de comprendre l'essence du concept de Ltd et ses différences par rapport aux autres formes juridiques, il est nécessaire de comprendre pour quelles formes organisationnelles et juridiques existent.
Pourquoi avons-nous besoin de formes organisationnelles et juridiques ?
Beaucoup de choses dans la vie sont difficiles ou impossibles à faire pour une personne. Par exemple, une personne peut produire une paire ou plusieurs paires de chaussures, mais il n'est pas possible de construire seul un immeuble de grande hauteur ou une route. Depuis les temps anciens, les gens ont appris à s'unir pour atteindre des objectifs communs. Les objectifs communs de plusieurs personnes peuvent être de réaliser un profit ou une sorte de changement positif dans la société, par exemple, pour améliorer la condition des pauvres. Souvent, pour atteindre des objectifs communs, il est nécessaire d'ajouter ou de créer au cours de la coopération des biens coûteux (par exemple, une usine avec des bâtiments d'atelier et des machines-outils, ou un parc d'équipements routiers). Aussi, dans le cadre d'activités conjointes, il est nécessaire de conclure divers accords avec d'autres personnes ou associations de personnes. En conséquence, dans toute activité conjointe, il est nécessaire de réglementer plusieurs questions importantes:
- Comment protéger les intérêts de toutes les personnes unies pour atteindre un objectif commun ?
- Qui parmi le peuple uni sera personnellement responsable des décisions communes et dans quelle mesure ?
- Comment disposer des biens obtenus à la suite d'activités communes ?
- Que faire du profit ou de la perte résultant de la joint-venture ?
- Comment payer des impôts si l'État, sur le territoire duquel l'activité conjointe est exercée, l'exige ?
Le droit en vigueur sur le territoire de la Rome antique n'apportait pas de réponses à la plupart de ces questions. Avec le développement de la civilisation humaine et l'importance croissante des associations de personnes indépendantes pour résoudre divers problèmes, le besoin de légitimer les activités communes s'est accru. Aujourd'hui, dans tous les pays, la législation autorise diverses formes d'associations de citoyens et réglemente les relations entre eux.
Formes organisationnelles et juridiques en droit anglais
Le droit anglais est l'épine dorsale des systèmes juridiques en Grande-Bretagne et dans 15 États du Royal Commonwealth - pays dans lesquels la reine de Grande-Bretagne est à la tête de la Constitution. Les pays du Commonwealth comprennent: l'Australie, Antigua-et-Barbuda, les Bahamas, la Barbade, le Belize, la Grenade, le Canada, la Nouvelle-Zélande, la Papouasie-Nouvelle-Guinée, Saint-Vincent-et-les Grenadines, Saint-Kitts-et-Nevis, Sainte-Lucie, les Îles Salomon, Tuvalu et la Jamaïque.
En droit anglais, les formes organisationnelles et juridiques sont divisées en deux types: unincorporated et corporate. Un exemple de forme organisationnelle et juridique non constituée en société est un entrepreneur individuel (Sole Trader), tout comme en Russie, un entrepreneur individuel est responsable des résultats de ses activités (conformément à ses obligations) avec tous ses biens. Par exemple, pour une dette de 10 000 livres, un entrepreneur individuel peut perdre une maison d'une valeur de 50 000 livres. La maison sera vendue, la dette sera couverte par les revenus de la vente, les frais de vente seront compensés et le reste sera restitué à l'entrepreneur.
Cette situation restreint fortement à la fois l'entrepreneur lui-même, qui n'est pas intéressé à mettre sa famille en danger, et ses contreparties, qui peuvent ne pas vouloir conclure un accord avec un individu, sachant les conséquences désastreuses possibles pour sa famille. Aussi, les biens d'un entrepreneur individuel utilisés par lui à des fins commerciales peuvent être réquisitionnés contre la dette de la personne elle-même ou des membres de sa famille. De plus, un entrepreneur individuel ne peut ni vendre ni faire don de son entreprise, y compris à ses parents et amis.
Un autre exemple de forme de propriété non constituée en société est la société de personnes. Une société de personnes ne peut pas posséder de biens communs, ce qui signifie qu'elle ne peut pas contracter de prêts contre elle. D'autre part, le partenariat a un avantage important par rapport aux autres formes d'association. En cas de bénéfice, seuls les membres de la société de personnes sont imposés en tant que personnes physiques, ce qui signifie qu'il n'y a pas de double imposition, lorsque l'impôt est d'abord prélevé sur les bénéfices de l'organisation, puis l'impôt sur le revenu de ses fondateurs.
Les formes corporatives d'une organisation permettent à ses fondateurs d'entrer pleinement dans des relations juridiques en tant que personne unique qui peut posséder des biens, être responsable de ses obligations et payer des impôts. Des formations similaires sont apparues dans le droit de nombreux pays au XIXe siècle. En règle générale, la responsabilité des fondateurs d'une telle entreprise est limitée par certaines règles. Par exemple, une organisation peut être contrainte de payer une dette à ses fondateurs, mais seulement si la propriété de l'organisation est insuffisante et si les fondateurs, par leur action ou leur inaction, ont contribué à l'émergence d'une situation problématique. Cette situation stimule l'entrepreneuriat, y compris les projets d'entreprise risqués qui deviennent le moteur du progrès.
Ltd est une société à responsabilité limitée
En droit anglais, il existe une forme juridique de Limited Company (société à responsabilité limitée). L'expression « responsabilité limitée » a une interprétation stricte dans la loi et permet deux types:
- La responsabilité des fondateurs dans le cadre de leur investissement dans l'entreprise est les apports fondateurs formalisés. Par exemple, à la suite d'une transaction infructueuse, la société devait 100 000 livres. La propriété de la société est estimée à 50 mille livres, et les deux fondateurs ont contribué 1000 livres à la fondation de la société. Dans ce cas, l'entreprise peut perdre ses biens et les fondateurs paieront 1000 livres supplémentaires. Les maisons, voitures et autres biens personnels des fondateurs ne seront pas saisis, malgré le fait que 48 000 livres de dette ne seront pas remboursées.
- Responsabilité des fondateurs dans le cadre des obligations de garantie établies par eux. Exemple: dans le cas d'une dette de 100 mille, il pourrait s'avérer que lors de la création de l'entreprise, l'un de ses copropriétaires a signé un engagement de disponibilité, en cas de problème, à rembourser la dette d'un montant de 30 mille, et le second - d'un montant de 5 mille. Ces montants, respectivement, seront récupérés auprès d'eux au titre de la dette.
La SARL n'est pas responsable des obligations personnelles de ses fondateurs. Si l'un des fondateurs a pris une voiture à crédit et n'a pas pu la rembourser, alors le recouvrement de créances ne peut pas être imposé à l'entreprise, même s'il en est le principal propriétaire. Au sens strict, la part du fondateur dans l'entreprise peut être mise en avant pour rembourser la dette. Il sera vendu, un nouveau copropriétaire apparaîtra dans l'entreprise, mais l'entreprise elle-même n'en souffrira pas.
Le capital d'une société à responsabilité limitée peut être constitué des apports des fondateurs, des bénéfices, des prêts et des biens acquis dans le cadre de l'activité. Dans le même temps, la responsabilité des fondateurs pour les obligations de l'entreprise reste au niveau de l'honoraire de fondation.
Les sociétés à responsabilité limitée au Royaume-Uni peuvent exister sous l'une des deux formes concernant la possibilité de transférer des actions à de nouveaux propriétaires. Dans Ltd - sociétés à responsabilité limitée - les fondateurs peuvent offrir leurs actions à d'autres personnes ou organisations. Une telle opération est régie par une convention entre les fondateurs, précisée dans les statuts et l'acte constitutif de la société.
Les sociétés anonymes (la désignation d'une telle société est plc, a une traduction: société anonyme) offrent une partie de leurs actions (participations dans la société) à un nombre illimité de personnes sur le marché. Dans le même temps, la société n'a pas le droit de refuser à une personne en particulier d'acquérir ses actions, comme cela est permis dans les sociétés privées. D'autre part, afin d'assurer un commerce équitable et ouvert des actions des entreprises publiques, l'État les oblige à publier une grande quantité de données sur leurs activités dans tous les médias disponibles et établit des procédures plus strictes pour l'exécution des transactions de vente de actions. En règle générale, la société prend la forme d'une SA à la suite du développement de la SA créée à l'origine après une procédure complexe et coûteuse d'admission sur le marché libre des actions.
Ltd en dehors du Royaume-Uni et des pays du Commonwealth
En Fédération de Russie, les analogues de Ltd sont des sociétés à responsabilité limitée (LLC) et des sociétés par actions (JSC). Les analogues de PLC en Russie sont des sociétés par actions publiques (PJSC). Dans la législation de la Fédération de Russie et de la Grande-Bretagne, il existe des différences dans les exigences pour LLC et Ltd, respectivement, mais elles ne sont pas fondamentales. De plus, il peut y avoir des différences par rapport à Ltd dans les lois des différents pays de la couronne anglaise.
Aux États-Unis, l'analogue de Ltd est la forme de droit public « corporation ». Le nom d'un organisme de ce formulaire doit contenir les abréviations inc. (du mot incorporé) ou corp. (abréviation du mot société). La différence entre les deux est que Corp. indique généralement que la société a été formée à la suite de la fusion de plusieurs entreprises. De manière générale, aux États-Unis, les lois de chaque État sont chargées de réglementer les affaires. Par conséquent, les exigences pour les entreprises, y compris - et leurs noms - peuvent être différentes selon les États. La loi du Delaware, par exemple, prescrit la forme d'une société privée Ltd. Aux États-Unis également, la forme courante des sociétés s'appelle LLC. L'abréviation llc signifie société à responsabilité limitée. C'est aussi une société à responsabilité limitée, mais contrairement à Ltd, elle ne paie pas d'impôts sur les bénéfices. On pense que dans une telle entreprise, tous les bénéfices vont aux fondateurs et qu'ils en paient leurs impôts. Dans de nombreux cas, cette forme s'avère optimale en termes de fiscalité.
En Allemagne, les sociétés à responsabilité limitée sont abrégées en GmbH. L'abréviation gmbh signifie Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée).
Nom de l'entreprise russe dans une langue étrangère
Le Code civil de la Fédération de Russie prévoit l'existence du nom d'une société russe dans une langue étrangère. Dans le même temps, les fondateurs ne sont pas limités dans la langue à traduire le nom de leur organisation et comment traduire sa forme de propriété. Considérant qu'il n'y a pas de coïncidence absolue des statuts juridiques des organisations dans la législation russe et étrangère, les fondateurs sont libres de choisir n'importe quelle forme pour le nom de leur entreprise dans une langue étrangère. Ainsi, si l'on suppose que les entreprises américaines seront des partenaires commerciaux étrangers, l'abréviation Inc. peut être utilisée dans le nom officiel d'une LLC russe dans une langue étrangère. ou Corp. Pour les partenaires de nombreux pays, l'utilisation des lettres ltd dans le nom de l'entreprise sera claire. Vous pouvez également traduire le nom de votre entreprise en allemand avec l'abréviation gmbh ou dans toute autre langue avec les abréviations acceptées dans le pays respectif.
